بررسی مهم ترین تفاوت های مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره 

در هر شرکت سهامی دو جایگاه شغلی مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره در راس مدیریت شرکت هستند.  اگر چه ممکن است بسیاری از افراد این دو سمت شغلی را یکسان تلقی کنند اما این سمت ها با هم تفاوت های اساسی دارند. تفاوت های عمده این دو جایگاه شغلی به نحوه انتصاب، حدود اختیارات، مدت زمان اعتبار سمت و مسئولیت های محوله به هریک از این افراد  بر می گردد. مدیرعامل شرکت که با رأی هیأت مدیره انتخاب می شود در حدود اختیارات تعیین شده توسط این هیئت، امور اجرایی شرکت را مدیریت می کند. در مقابل رئیس هیئت مدیره  وظیفه  برگزاری و مدیریت جلسات هیئت مدیره را بر عهده دارد و در جایگاه نماینده رسمی شرکت با همکاری دیگر اعضا هیئت مدیره عملکرد مدیر عامل و سایر کارکنان نظارت می کند. البته امکان اینکه پست مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره همزمان به یک نفر محول شود هم وجود دارد. برای آشنایی بیشتر با این دو جایگاه شغلی و درک تفاوت آن ها در ادامه با ما همراه باشید. 

رئیس هیئت مدیره (chairman) به چه کسی گفته می شود؟

رئیس هیئت مدیره یا (chairman) مدیری است که وظیفه مدیریت و ریاست بر جلسات هیئت مدیره را برعهده دارد.  chairman خود یکی از اعضای هیئت مدیره است که  با رای اعضای هیئت مدیره  به عنوان رئیس انتخاب می‌شود و مجمع عمومی هیئت مدیره را مدیریت می کند. علاوه بر رهبری جلسات هیئت مدیره،،  رئیس هیئت مدیره باید بر برگزاری تمام جلسات به صورت منظم و مطابق با استانداردهای شرکت  نظارت کند. جایگاه رئیس هیئت مدیره با مدیرعامل متفاوت است و می تواند تمام وقت یا پاره وقت باشد. اصلی ترین تفاوت مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره این است که مدیر عامل دارای یک  مقام اجرایی است در حالیکه رئیس هیئت مدیره نقش مهمی در ساختار حاکمیتی سازمان دارد و بر اهداف استراتژیک و سیاست های مهمتر سازمان نظارت می کند. 

وظایف رئیس هیئت مدیره چیست؟

رئیس هیئت مدیره که خود یکی از اعضای هیئت مدیره است می تواند به صورت تمام وقت یا پاره وقت در سازمان حضور داشته باشد. اصلی ترین وظیفه رئیس هیئت مدیره، مدیریت و رهبری تیم هیئت مدیره است.  اگرچه رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل هر دو در جهت نظم دهی به امور و توسعه سازمان عمل می کنند. اما رئیس هیئت مدیره  مسئولیت حاکمیتی دارد و تحقق بخشی به چشم اندازها و اهداف استراتژیک سازمان را رهبری می کند. اگر بخواهیم وظایف رئیس هیئت مدیره در قانون تجارت را به صورت شفاف و طبقه بندی شده بیان کنیم ، باید به موارد زیر اشاره کنیم. 

هماهنگ کردن اعضای هیئت مدیره برای تشکیل جلسات 

جلسات هیئت مدیره به منظور بررسی عملکرد مدیرعامل و تیم اجرایی شرکت و همچنین برنامه ریزی و تعیین استراتژی های شرکت در فواصل زمانی منظم برگزار می گردد. مسئولیت مدیریت و رهبری این جلسات و ایجاد هماهنگی و اطلاع رسانی برای برگزاری جلسات هیئت مدیره بر عهده رئیس هیئت مدیره است. 

دعوت صاحبان سهام به مجمع عمومی و ریاست مجمع عمومی 

پس از آنکه در اولین مجمع عمومی برگزار شده در شرکت، یک شخص به عنوان رئیس هیئت مدیره انتخاب می شود، ریاست مجمع عمومی و دعوت صاحبان سهام برای تشکیل سایر مجامع عمومی با رئیس هیئت مدیره است. 

نظارت بر رعایت اساسنامه شرکت و عملکرد تیم اجرایی به کمک سایر اعضا هیئت مدیره 

مسئولیت نصب و عزل مدیر عامل و نظارت بر عملکرد وی و تیم اجرایی با هیات مدیره است. رئیس هیئت مدیره باید با همکاری دیگر اعضا با پایش مستمر از اجرای اساسنامه شرکت اطمینان حاصل کند و پیوسته عملکرد مدیر عامل و تیم اجرایی را مورد بررسی قرار دهد.

تشکیل مجمع عمومی فوق العاده 

یکی دیگر از وظایف رئیس هیئت مدیره ، شناسایی موقعیت های اضطراری و برگزاری مجمع عمومی فوق العاده در این مواقع است. در صورت بروز مشکلات مختلف برای شرکت، رئیس هیئت مدیره می تواند با برگزاری جلسه فوق العاده در مورد مسئله پیش آمده با سایر اعضای مجمع عمومی گفتگو کند. 

هیئت مدیره را چه کسانی تشکیل می‌دهند؟

هیئت مدیره در هر شرکت سهامی،  گروهی از اشخاص صاحب سهم هستند که طبق قانون به عنوان نمایندگان شرکت منتخب شده اند و امور جاری شرکت را اداره می کنند. تعداد اعضای هیئت مدیره بسته به نوع شرکت و گستره فعالیت های آن متفاوت است. اما طبق قانون تعداد اعضای هیئت مدیره نباید از پنج نفر کمتر باشد. اعضای هیئت مدیره بر تمامی امور شرکت نظارت دارند ولی در امور اجرایی دخالت مستقیم دارند. در واقع، این هیئت با انتخاب مدیرعامل، تعیین حدود اختیارات و وظایف وی و همچنین مشورت با تیم اجرایی شرکت بر نحوه انجام امور نظارت کرده و از منافع شرکت حمایت می کنند. اعضای هیئت مدیره در رابطه با چشم  انداز بلند مدت شرکت، استراتژی ها و سیاست های سازمان، مدیریت منابع، نحوه عملکرد مدیران و…  تصمیم گیری می کنند و یکی از مهم ترین وظایف آنان انتخاب مدیر عامل شرکت و نظارت بر عملکرد وی است. اعضای این ه‍یئت می توانند در یکی از جایگاه های رئیس هیئت مدیره، نایب رئیس هیئت مدیره، عضو اصلی هیئت مدیره، عضو علی البدل هیئت مدیره و مدیرعامل فعالیت کنند. در واقع اگر مدیر عامل شرکت سه چهارم آرا مجمع عمومی را کسب کند می تواند همزمان رئیس هیئت مدیره هم باشد. 

نحوه انتخاب اعضای هیئت مدیره چگونه است؟

نحوه انتخاب اعضای هیئت مدیره در شرکت های مختلف متغیر است. به طور معمول در اولین مجمع عمومی از میان سهامداران شرکت اعضای هیئت مدیره انتخاب و معرفی می شوند تا بر عملکرد مدیران و سایر اعضای شرکت نظارت کنند. به بیان دیگر، مطابق با قانون تجارت سهامداران شرکت سهامی از میان خود نمایندگانی را به عنوان اعضای هیئت مدیره انتخاب می کنند. همانطور که گفته شد، تعداد اعضا هیئت مدیره باید حداقل پنج نفر باشد. اعتبار سمت  برای مدیران شرکت و اعضای هیئت مدیره در اساسنامه شرکت معین می شود. اما طبق قانون این مدت برای اعضای هیئت مدیره نباید از دوسال بیشتر باشد. البته پس از پایان اعتبار دو ساله در صورت موافقت اعضای مجمع عمومی، امکان تمدید مجدد این مهلت وجود دارد.  در مورد عزل اعضای هیئت مدیره  و مدیران هم باید گفت هریک از آنان با رای مجمع عمومی از سمت خود برکنار شوند. 

راه حل استعلام اعضای هیئت مدیره شرکت ها چگونه است؟

برای ثبت هر شرکت باید پیشینه اعضایی که قرار است عضو هیئت مدیره باشند،  مشخص شود.  استعلام سوء پیشینه اعضاء هیئت مدیره  معمولا از طریق اداره ثبت شرکت‌ها صورت می گیرد. همچنین، امکان  اخذ استعلام از روزنامه رسمی هم وجود دارد.  کلیه اشخاص حقیقی و حقوقی برای ثبت شرکت و انجام فعالیت بازرگانی، باید اطلاعات خود را در یک روزنامه کثیرالانتشار منتشر کنند. ثبت این اطلاعات در روزنامه‌های کثیرالانتشار، جهت اطلاع رسانی به کسب و کارها و دیگر افراد جامعه انجام می شود. 

مدیرعامل (CEO) به چه کسی گفته می شود؟

مدیرعامل،  فرد برگزیده از سوی هیئت مدیره برای اجرای رهنمودها و مصوبه های این هیئت و انجام امور اجرایی شرکت است و از نظر قانونی نماینده شرکت به شمار می آید. طبق ماده ۱۲۵ اصلاحیه قانون تجارت  و ماده ۶۰۳ پیش نویس قانون تجارت جدید، مدیر عامل شرکت در حدود اختیاراتی که توسط هیئت مدیره به او تفویض شده است، به عنوان نماینده شرکت از طرف شرکت حق امضاء دارد. مدیرعامل یا (Chief Executive Officer (CEO بالاترین  مدیر اجرایی در یک شرکت است که مسئولیت‌ پیاده‌سازی استراتژی‌های شرکت و تصمیم‌گیری‌های مهم را برعهده دارد و حلقه ارتباطی اصلی بین هیئت مدیره و امور اجرایی شرکت است. در صورت کسب سه چهارم آرا موافق اعضا هیئت مدیره، یک شخص میتواند در دو سمت  مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره همزمان فعالیت کند. 

بیشتر بخوانید: هنر و مهارت نه گفتن

وظایف مدیر عامل کدامند؟

انتخاب مدیرعامل با رای هیئت مدیره انجام می شود و حدود اختیارات و وظایف هم از سوی  این هیئت به مدیرعامل تفویض می شود. شخصی که در سمت مدیر عامل فعالیت می کند، به تنهایی به عنوان نماینده شرکت در حدود اختیارات تعریف شده حق امضا  دارد .   مدیرعامل  شرکت مدیریت کلیه امور اجرایی شرکت را برعهده دارد و باید طبق قوانین و مقررات تعریف شده،  مصوبات هیئت مدیره را اجرا و گزارش عملکرد خود و شرکت را در دوره های زمانی منظم  در اختیار هیئت مدیره قرار دهد. مدیر عامل شرکت قادر است بر اساس  چارچوب اساسنامه شرکت و اختیارات واگذار شده از سوی هیئت مدیره به وی، قرارداد های همکاری با شرکت ها و نهاد های مختلف امضا کند و مسئولیت‌ها و اختیارات کارکنان  را تعیین و به آنها ابلاغ  کند. برقراری ارتباط با سازمان ها، مشاغل و افراد و همچنین نظارت بر عملکرد و تعیین جهت برنامه های استراتژیک از دیگر وظایف مدیر عامل هستند. 

شایان ذکر است که بر اساس نوع و گستردگی  فعالیت شرکت ها وظایف و اختیارات مدیر عامل متغیر خواهد بود. در شرکت‌های کوچک‌تر، مدیرعامل نقش پر رنگی دارد و ضمن رهبری توسعه و پیاده سازی استراتژی‌های کلی سازمان در بیشتر امور روزانه شرکت از جمله  تصمیمات تجاری  و حتی استخدام کارمندان نیز شرکت می کند. اما در شرکت‌های بزرگ‌تر مدیرعامل معمولا فقط در استراتژی سطح بالای شرکت و جهت‌دهی کلی به عملکرد سازمان نقش دارد  و مدیریت بخش‌های مختلف سازمان به مدیران دیگر واگذار می گردد. 

چگونه مدیر عامل انتخاب می شود؟

مدیرعامل به عنوان حلقه  ارتباطی  هیئت مدیره و کارکنان شرکت عمل می‌کند و بوسیله اعضای هیئت مدیره  انتخاب می شود. مدیر عامل می تواند از بین خود اعضای هیئت مدیره یا خارج از آن انتخاب شود ولی اگر از اعضای هیئت مدیره باشد، مدت زمان مدیرعاملی او نباید از مدت عضویت در هیات مدیره بیشتر شود. وقتی مدیر عامل از سوی اعضای هیئت مدیره به عنوان نماینده شرکت برای تصدی این سمت انتخاب می شود قرارداد همکاری امضا می کند. مدت زمان تصدی سمت مدیر عاملی، حدود اختیارات و حقوق الزحمه مدیرعامل در این قرارداد عنوان می شود. همچنین، در صورتیکه جایگاه  مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره همزمان به یک شخص سپرده شود وی علاوه بر نظارت بر استراتژی های اصلی شرکت و مدیریت جلسات هیئت مدیره باید بر کلیه امور اجرایی شرکت و عملکرد کارکنان هم نظارت داشته باشد. 

تفاوت مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره چیست؟

در مورد تفاوت مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره می‌توان گفت رئیس هیئت مدیره موقعیتی پایدارتر و محوری تر نسبت به مدیر عامل دارد. رئیس و سایر اعضای هیئت مدیره در اولین جلسه مجمع عمومی و به موجب صورت‌جلسه انتخاب شده و به مدت دو سال فعالیت می­‌نمایند ولی مدیر عامل  با رای هیئت مدیره و به مدت معین برای انجام پروژه ها انتخاب می شود و در صورت عدم کارایی کافی با رای همین هیئت عزل می شود. مدیر عامل یک شرکت مقام ارشد اجرایی شرکت و مسئول حفظ حقوق مالی و غیرمالی سهامداران و اشخاص ثالث است و می تواند در تمام امور روزانه شرکت مستقیما دخالت کند  و در عزل و نصب سایر مدیران و کارکنان شرکت تاثیر مستقیم داشته باشد. پیشبرد اهداف مختلف شرکت و ارائه گزارشات مختلف از وضعیت عملکردی شرکت به اعضای هیئت مدیره از دیگر وظایف مدیر عامل هستند. مدیرعامل همچنین می تواند در مواقع اضطراری  درخواست برگزاری  جلسه با هیئت مدیره را بدهد و  در جلسات هیئت مدیره بدون حق رای، شرکت کند. در مقابل رئیس هیئت مدیره  دارای یک جایگاه حاکمیتی است و ریاست و مدیریت جلسات هیئت مدیره را برعهده دارد. حراست از منافع کلی سازمان، برنامه ریزی و تعیین استراتژی های کلی، نظارت بر اجرای اساسنامه شرکت، محاسبه سود و زیان و بررسی وضعیت شرکت نسبت به رقبا و انتخاب و نظارت بر عملکرد مدیر عامل از وظایف این هیئت مدیره هستند که به رهبری رئیس هیئت مدیره اداره می شود.  

جایگاه شغلی رئیس هیئت مدیره بالاتر است یا مدیرعامل؟

یکی از سوالات رایج در مورد جایگاه های شغلی این است که رئیس هیئت مدیره بالاتر است یا مدیرعامل؟  وظایف رئیس هیئت مدیره و مدیر عامل متفاوت هستند و این دو جایگاه شغلی و اختیارات آن ها  با یکدیگر متفاوت هستند. از نظر جایگاه شغلی هم می توان گفت رئیس هیئت مدیره جایگاه شغلی با ثبات‌تری نسبت به مدیر عامل دارد . چون رئیس هیئت مدیره پس از انتخاب، به مدت دوسال می تواند سمت خود را حفظ کند. در حالیکه مدیرعامل که توسط رای اعضای هیئت مدیره انتخاب می شود می‌تواند با رای اعضا هیئت مدیره از این سمت برکنار شوند. در حقیقت، مدیرعامل  کنترل بیشتری بر عملکرد ها و  فعالیت های روزانه شرکت دارد و در امور اجرایی دخالت مستقیم دارد  در حالی که نفوذ  رئیس هیئت مدیره بیشتر استراتژیک و بر حاکمیت متمرکز است. البته این امکان وجود دارد که  مقام مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره همزمان به یک شخص داده شود اما از این نظر که هر کدام از این دو جایگاه به صورت جداگانه نسبت به هم چگونه هستند می توان گفت جایگاه رئیس هیئت مدیره به دلیل نقش حاکمیتی و نظارت بر تمام مقام های اجرایی حتی مدیرعامل، جایگاه نسبتا بالاتری است. 

آیین نامه حقوق و مزایای مدیر عامل و هیات مدیره چگونه است؟

بر اساس ماده ۳ آیین نامه حقوق و مزایای مدیر عامل و کارکنان تعیین میزان و نحوه پرداخت حقوق و مزایا به اعضای هیئت مدیره باید متناسب با حجم فعالیت تعاونی و مطابق با تصویب مجمع عمومی صورت گیرد. بر اساس همین ماده قانونی، حداقل حقوق و مزایای ماهیانه اعضای موظف هیئت مدیره  باید با حداقل حقوق و دستمزد ماهیانه شاغلین مشمول قانون كار مساوی باشد.  همچنین، حداكثر میزان حقوق اعضای هیئت مدیره بنا بر شرایط شرکت می تواند تا  ده برابر این حداقل افزایش یابد. همچنین حداقل  حقوق و مزایای  اعضای غیرموظف هیئت مدیره  که دارای پست ثابت سازمانی نیستند و صرفا در جلسات هیئت مدیره شرکت کرده و مسئولیت های خاصی را عهده دار می شوند، معادل حداقل حقوق و دستمزد ماهیانه شاغلین مشمول قانون كار است. میزان حقوق و مزایای مدیر عامل و سمت های دیگر در اساسنامه شرکت درج می شود. حداقل حقوق مدیرعامل در لیست بیمه در صورتی لحاظ می شود که مدیر عامل قرارداد کارفرمایی نبسته باشد. همچنین، در صورتیکه مدیرعامل دارای یک سمت سازمانی باشد مزایای رفاهی مطابق با آن سمت به وی تعلق می گیرد.

میزان حقوق مدیر عامل بنا به توافقی که بین مدیر عامل انتخاب شده و اعضا هیئت مدیره صورت می گیرد تعیین می شود. مبلغ حقوق این سمت به مواردی مانند مسئولیت ها و تعهدات مدیرعامل، ساعت کاری، نوع و وسعت سازمان و… بستگی دارد.  پایه حقوق مدیرعامل سال  1402 در شرکت های معمولی مبلغی حدود بیست میلیون تومان است در حالی که این مبلغ در شرکت ها و سازمان های بزرگ ممکن است به حدود 200 میلیون تومان هم برسد. 

سوالات متداول پیرامون تفاوت های مدیرعامل و رئیس هیئت مدیره 

در ادامه به چند سوال متداول پیرامون سمت های شغلی مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره پاسخ خواهیم داد. 

 آیا نائب رئیس هیئت مدیره می تواند مدیر عامل باشد؟

بله در صورت موافقت اعضای هیئت مدیره یک شخص می تواند در پست مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره همزمان فعالیت کند. اما به شرطی که یه چهارم آرا مجمع عمومی را کسب کند و طول دوره مدیر عاملی وی از حضورش در هیئت مدیره بیشتر نشود. 

آیا وجود سمت مدیرعامل در شرکت های سهامی الزامی  است؟ 

بله برای هر شرکت سهامی وجود سمت مدیرعامل به عنوان بالاترین مقام اجرایی شرکت ضروری است. 

هیئت مدیره به کدام اشخاص شرکت گفته می‌شود؟

هیئت مدیره در هر شرکت سهامی  شامل تعدادی از سهامداران است که  به عنوان نمایندگان سایر سهامداران انتخاب شده اند.

آیا مدیر عامل می تواند در بیش از یک شرکت سمت مدیر عامل را به عهده بگیرد؟

به طور کلی افراد نمی توانند در شرکت هایی با زمینه فعالیت مشابه که با یکدیگر رقابت دارند به طور مشترک عهده دار پست های مهمی چون مدیرعاملی باشند. 

جمع بندی 

یکی از سوالات رایج در مورد جایگاه های شغلی تفاوت دو سمت مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره است. این دو جایگاه شغلی با وجود اینکه در بسیاری از موارد همسان در نظر گرفته می شوند کاملا متفاوت هستند. مدیر عامل به عنوان نماینده شرکت رئیس  تیم  اجرایی شرکت است و به طور مستقیم فعالیت های روزانه شرکت و کارکنان را مدیریت می کند. تیم هیئت مدیره هم که در اولین جلسه مجمع عمومی و از بین سهامداران به عنوان نماینده آنان انتخاب می شوند نقش اصلی را در سیاست گذاری و برنامه ریزی برای آینده شرکت دارند و با انتخاب مدیر عامل و تعیین  حدود اختیارات وی به طور غیر مستقیم بر امور اجرایی شرکت نظارت می کنند. در این مقاله اطلاعاتی پیرامون این دو جایگاه مهم شغلی ارائه شد و جایگاه شغلی مدیر عامل و رئیس هیئت مدیره از نقطه نظرهای مختلف مقایسه شدند.